中鎢高新重金收購虧損資產被問詢
2016年08月10日 9:40 10439次瀏覽 來源： 新華網 分類： 上市公司
就中鎢高新擬收購有色金屬相關資產的重組案，深交所于近日發(fā)出問詢函，要求公司對標的資產經營業(yè)績、盈利承諾等情況做出進一步說明。
重組報告書顯示，中鎢高新擬向湖南有色有限、五礦有色股份、湖南有色資管、禾潤利拓非公開發(fā)行股份，購買其所持有的新田嶺公司100%股權、柿竹園公司100%股權、瑤崗仙公司50.02%股權、南硬公司71.22%股權、HP TEC集團100%股權等資產，交易作價31.31億元，發(fā)行價格13.75元/股，發(fā)行股份數量2.28億股。標的資產的主營業(yè)務包括鎢礦開采、冶煉及硬質合金生產。
根據重組報告書，2016年1至4月、2015年度及2014年度，柿竹園公司主營業(yè)務收入分別為2.91億元、16.06億元和32.6億元，凈利潤分別為-9042.93萬元、-5.63億元、-839.97萬元；新田嶺公司主營業(yè)務收入分別為3135.61萬元、1.54億元和2.9億元，凈利潤分別為-1282.43 萬元、-3.39億元、2008.87萬元；瑤崗仙公司主營業(yè)務收入分別為593.24萬元、2.51億元和3.21億元，凈利潤分別為-3335.09萬元、-8086.20萬元、280.76萬元。對此，深交所要求公司結合重組標的資產的經營業(yè)績、資產質量，說明本次重大資產重組是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（五）項規(guī)定。
由于柿竹園公司、新田嶺公司和瑤崗仙公司2016年至2019年預測的合計凈利潤分別為-3.09億元、5026.93萬元、1.76億元和4.39億元，預測的同比增長幅度較大，深交所由此要求公司補充披露上述數據的具體來源，以及與資產評估報告相應數據的差異；同時，結合當前有色金屬價格及變動趨勢、業(yè)務發(fā)展規(guī)劃、前次重大資產重組盈利預測未能實現的情況等方面，量化分析預測凈利潤大幅增長的合理性，并做出必要的風險提示。
根據盈利預測補償協(xié)議，本次重組的盈利預測補償安排為補償年限屆滿后一次性計算補償，且將置入資產所對應的目標公司承諾利潤數和期末減值額合并計算應補償股份，而五礦有色股份不參與盈利預測補償。對此，交易所要求公司說明采取上述盈利預測補償安排的主要考慮因素，并逐項分析是否符合相關規(guī)定。
除了標的資產外，中鎢高新經營業(yè)績的變化亦受到關注。重組報告書顯示，公司2014年度凈利潤為4674.17萬元，2015年度變?yōu)?5.28億元。深交所要求中介機構按照《關于上市公司重大資產重組前發(fā)生業(yè)績“變臉”或本次重組存在擬置出資產情形的相關問題與解答》的要求，對相關事項進行專項核查并發(fā)表明確意見，公司需要補充披露核查專項意見。
另外，公司還需進一步說明交易完成后的關聯交易增長情況、公司與交易對方簽訂的托管協(xié)議、重組標的之一瑤崗仙公司當前處于停產整頓的情況等問題。根據要求，公司需要對上述問題做出書面說明，并在8月12日前報送。
責任編輯：李錚
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